Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna (skrót S.K.A.) – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Komplementariuszem może być osoba fizyczna lub prawna. Jeden lub kilku komplementariuszy powinno być ujawnionych w firmie spółki wraz z uzupełnieniem "spółka komandytowo-akcyjna", które w obrocie można zastąpić skrótem "S.K.A.". W celu ograniczenia odpowiedzialności S.K.A. jako komplementariusza często dobiera się spółkę kapitałową, najczęściej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przykładem takiego rozwiązania jest Maspex.

[edytuj] Historia

Za pierwszą S.K.A w historii uważa się Bank Królewski (Banque Royale) założony przez Johna Law’a^[1]. Pierwszą regulację ustawową S.K.A. stworzono we francuskim code de commerce (1807). W Polsce tę formę przedsiębiorstwa dopuszczały po raz pierwszy przepisy międzywojenne^[2], a kompleksowa jej regulacja znalazła się w KSH.

[edytuj] Charakterystyka

spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców,
minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50 000 zł,
osoby podpisujące statut są założycielami spółki,
statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego,
statut powinien zawierać: firmę, siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania spółki jeżeli jest on oznaczony, oznaczenia wkładów i wartość wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji, ich liczbę ze wskazaniem czy są akcjami imiennymi, czy na okaziciela, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nim uprawnienia, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń. Jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, statut powinien określać również sposób ich organizacji,
walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to mają również prawo głosu,
rozwiązanie spółki:
- z przyczyn przewidzianych w statucie;
- uchwałą walnego zgromadzenia (jednomyślna uchwała wszystkich wspólników);
- przez ogłoszenie upadłości spółki;
- z innych przyczyn przewidzianych prawem lub statutem
reprezentacja spółki:
- co do zasady reprezentacją zajmują się komplementariusze ( jednakże mogą zostać oni na mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądowego pozbawieni tego prawa, a późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji będzie wymagało zmiany statutu i zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy ),
- akcjonariusz reprezentuje spółkę ewentualnie jako pełnomocnik (w przypadku jednak, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, a nie ujawni swego pełnomocnictwa, przekroczy jego zakres lub będzie działał bez pełnomocnictwa, to za skutki tejże czynności wobec osób trzecich poniesie pełną odpowiedzialność; podobnie pełną odpowiedzialność będzie akcjonariusz ponosił wobec osób trzecich za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko lub firma zostanie umieszczone w firmie spółki).

[edytuj] Popularność

W Polsce w pierwszych latach po wejściu KSH w życie S.K.A. zakładane były rzadko. Od kilku lat zainteresowanie tą formą prawną rośnie^[3]; w 2009 w rejestrze REGON zarejestrowanych było 714 S.K.A.^[4]. Nadal jest ich ponad 10-krotnie mniej niż spółek akcyjnych. Do 2011 ani jedna S.K.A. w Polsce nie została wprowadzona do obrotu publicznego^[5].

[edytuj] Znane spółki komandytowo-akcyjne

Maspex
Michelin
Henkel
Merck
Fresenius
Fresenius Medical Care
PayPal (Europe)
Euro Disney
Hannover 96, 1. FC Köln, Borussia Dortmund, Hertha BSC Berlin, Arminia Bielefeld

[edytuj] Porównywalne formy prawne w Europie

Kraj	skrót	nazwa
Belgia	Comm. VA	commanditaire vennootschap op aandelen
Bułgaria	KдA	командитно дружество с акции
Francja	SCA	Société en commandite par actions
Hiszpania	S.Com. p.A.	sociedad comanditaria por acciones
Holandia	CVA	commanditaire vennootschap op aandelen
Liechtenstein	KAG	Kommanditaktiengesellschaft
Luksemburg	SCA	Société en commandite par actions
Macedonia	К.Д.А	Командитно друштво со акции
Niemcy	KGaA	Kommanditgesellschaft auf Aktien
Rumunia	S.C.A.	Societate in comandita pe actiuni
Słowenia	k.d.d.	Komanditna delniška družba
Szwajcaria	KAG	Kommanditaktiengesellschaft
Turcja		Hisseli komandit şirket
Włochy	s.a.p.a	Società in accomandita per azioni

Przypisy

↑ Eberhard Dülfer: Die Aktienunternehmung; Eine betriebswirtschaftlich-morphologische Betrachtung der Aktiengesellschaft und ihrer Ordnungsprobleme im Hinblick auf eine Reform des Aktienrechts. Getynga: Vandenhoeck & Ruprecht, 1962, s. 32. ISBN 978-3-525-13106-0.
↑ Janusz Kamiński: Spółka komandytowo-akcyjna (cz. 1) (pol.). e-podatnik.pl. [dostęp 2011-05-17].
↑ Podatkowa atrakcyjność spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej – KarieraManagera.pl
↑ Mały Rocznik Statystyczny Polski 2010, str. 496
↑ co do przyczyn tego stanu rzeczy zob. http://podatki.gazetaprawna.pl/artykuly/402477,prawo_podatkowe_ogranicza_wejscie_spolek_na_gielde.html oraz http://www.e-podatnik.pl/artykul/doradca_podatnika/2453/Opodatkowanie_wspolnikow_spolki_komandytowo_akcyjnej.html

Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.

[0] Eberhard Dülfer: Die Aktienunternehmung; Eine betriebswirtschaftlich-morphologische Betrachtung der Aktiengesellschaft und ihrer Ordnungsprobleme im Hinblick auf eine Reform des Aktienrechts. Getynga: Vandenhoeck & Ruprecht, 1962, s. 32. ISBN 978-3-525-13106-0.

[1] Janusz Kamiński: Spółka komandytowo-akcyjna (cz. 1) (pol.). e-podatnik.pl. [dostęp 2011-05-17].

[2] Podatkowa atrakcyjność spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej – KarieraManagera.pl

[3] Mały Rocznik Statystyczny Polski 2010, str. 496

[4] rzyczyn tego stanu rzeczy zob. http://podatki.gazetaprawna.pl/artykuly/402477,prawo_podatkowe_ogranicza_wejscie_spolek_na_gielde.html oraz http://www.e-podatnik.pl/artykul/doradca_podatnika/2453/Opodatkowanie_wspolnikow_spolki_komandytowo_akcyjnej.html

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]