Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót – sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw tworzona przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. Spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

Spis treści

1 Historia
2 Polskie spółki z o.o.
- 2.1 Charakterystyka spółki
3 Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
4 Popularność
5 Przypisy
6 Zobacz też
7 Link zewnętrzny

[edytuj] Historia

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, jednak nawet w podstawowych detalach mogą się dość znacznie różnić.

[edytuj] Polskie spółki z o.o.

W Polsce spółka tego typu jest spółką handlową, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników). Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników.

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku, gdy istnieje tylko jeden wspólnik i dokonuje on czynności prawnej z własną spółką, czynność ta wymaga formy aktu notarialnego. Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu.

[edytuj] Charakterystyka spółki

[edytuj] Rejestracja

Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych bądź jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o. Wymagany kapitał zakładowy to minimum 5000 zł^[1]. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł^[2]. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do KRS.

Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Z chwilą jej zawarcia powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe).

Alternatywnie, od 1 stycznia 2012 ma być możliwa rejestracja sp. z o.o. przy użyciu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym^[3].

Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną.

Każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;

[edytuj] Organy

Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
Zarząd – powoływany przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą; minimalny skład to 1 osoba; umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu;
nieobowiązkowo rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna. Ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już komisja rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;

[edytuj] Sytuacje nadzwyczajne

wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika;
rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość lub likwidacja) następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

[edytuj] Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".

W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Kraj	skrót	nazwa
Bułgaria	ООД	Дружество с Ограничена Oтговорност
Finlandia	ОY	Osakeyhtiö
Portugalia	Lda.	Sociedade Limitada
Grecja	Ε.Π.Ε.	Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
Japonia	GK	Gōdō Kaisha (合同会社)
Niemcy Austria	GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Czechy	s.r.o.	společnost s ručením omezeným
Słowacja	s.r.o.	spoločnosť s ručením obmedzeným
Węgry	Kft	Korlátolt felelősségű társaság
Rosja	OOO	общество с ограниченной ответственностью
Ukraina	ТОВ	товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю
Białoruś	ТAA	тaварыствa з абмежаванай адказнасцю асцю
Litwa	UAB	Uždaroji akcinė bendrovė
Łotwa	SIA	Sabiedrība ar ierobežotu atbildību
Hiszpania	S.L.	Sociedad Limitada
Holandia	BV	Besloten Vennootschap
Belgia	BVBA SPRL	Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.) Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.)
Francja Szwajcaria	S.A R.L.	Société à Responsabilité Limitée
Rumunia	S.R.L.	Societate cu Răspundere Limitată
Słowenia	d.o.o.	družba z omejeno odgovornostjo
Chorwacja	d.o.o.	društvo s ograničenom odgovornošću
Serbia Czarnogóra	d.o.o. д.о.о.	društvo s ograničenom odgovornošću друштво с ограниченом одговорношћу
Dania	ApS	Anpartsselskab
Włochy	S.r.l.	Società a responsabilità limitata
Turcja	Ltd. Şti.	Limited Şirketi

Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym USA (w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych, na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”)	Ltd. LLC Pty / Pte	Limited Limited Liability Company Proprietary Limited company

[edytuj] Popularność

Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych i najpopularniejszą formą prawną spośród spółek handlowych. W 2010 w rejestrze REGON zarejestrowanych było 252.411 sp. z o.o.^[4]

Przypisy

↑ art. 154 § 1 zmieniony przez art. 1 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 217, poz. 1381) o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych, zmiana weszła w życie z dniem 8 stycznia 2009 r.; poprzednio 50 tys. zł
↑ art. 154, §2
↑ zgodnie z ustawą z 1 kwietnia 2011
↑ Mały Rocznik Statystyczny Polski 2011, str. 498

[edytuj] Zobacz też

[edytuj] Link zewnętrzny

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) z późniejszymi zmianami (portal www.prawo.lex.pl)

Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.

[0] rt. 154 § 1 zmieniony przez art. 1 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 217, poz. 1381) o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych, zmiana weszła w życie z dniem 8 stycznia 2009 r.; poprzednio 50 tys. zł

[1] rt. 154, §2

[2] zgodnie z ustawą z 1 kwietnia 2011

[3] Mały Rocznik Statystyczny Polski 2011, str. 498

[1]

[2]

[3]

[4]